نقل و انتقال سهام شرکت
نقل و انتقال سهام شرکت یکی از حیاتیترین فرآیندهای حقوقی در طول حیات یک کسبوکار است که نیازمند دقت بالا در تنظیم اسناد و رعایت قوانین تجارت میباشد. این فرآیند که به معنای جابهجایی مالکیت و حقوق مادی و معنوی از یک سهامدار به شخص دیگر است، باید طبق تشریفات قانونی خاصی انجام شود تا اعتبار آن نزد مرجع ثبت شرکتها و سازمان امور مالیاتی تایید گردد. در ادامه این مطلب، تمامی جزئیات و مراحل مورد نیاز برای یک واگذاری قانونی و بدون چالش را بررسی خواهیم کرد.
نقل و انتقال سهام شرکت
نقل و انتقال سهام شرکت یکی از اصلیترین فرآیندهای تغییر در ساختار مالکیت کسبوکارها است که باید با رعایت دقیق قانون تجارت انجام شود. این اقدام نه تنها جایگاه سهامداران جدید را تثبیت میکند، بلکه از نظر حقوقی و مالیاتی نیز تعهدات مشخصی را برای طرفین ایجاد مینماید.
مراحل نقل و انتقال سهام شرکت؛ گامبهگام از توافق تا ثبت
مراحل نقل و انتقال سهام شرکت شامل یک سلسله مراتب اداری و قانونی است که از تصمیمگیری در مجمع شروع شده و به آگهی در روزنامه رسمی ختم میشود. عدم رعایت هر یک از این گامها میتواند منجر به ابطال نقل و انتقال در آینده شود.
۱. تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده
اولین قدم، دعوت از سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده است. در این جلسه، موضوع خروج برخی سهامداران و ورود افراد جدید یا تغییر میزان سهام اعضای فعلی مطرح و تصویب میشود. اگر در اساسنامه شرکت حق اولویت برای خرید سهام توسط سایر اعضا قید شده باشد، باید ابتدا این حق لحاظ گردد.
۲. تنظیم و امضای صورتجلسه
پس از توافق، صورتجلسه نقل و انتقال سهام در چند نسخه تنظیم شده و به امضای تمامی اعضای مجمع، بازرسین و طرفین معامله (خریدار و فروشنده) میرسد. این صورتجلسه سند اصلی شما برای ارائه به اداره ثبت شرکتهاست.
۳. اخذ گواهی مالیاتی
یکی از مهمترین بخشهای مراحل کار، مراجعه به سازمان امور مالیاتی است. طبق ماده ۱۴۳ قانون مالیاتهای مستقیم، انتقالدهنده موظف است ۴ درصد از ارزش اسمی سهام مورد انتقال را به عنوان مالیات پرداخت کرده و گواهی مربوطه را دریافت کند. بدون این گواهی، ثبت انتقال در سامانه ثبت شرکتها غیرممکن است.
قوانین و شرایط واگذاری سهام شرکت
واگذاری سهام شرکت در انواع شرکتهای سهامی (خاص و عام) با یکدیگر تفاوتهای اساسی دارد. در شرکتهای سهامی خاص، این انتقال یک امر داخلی است اما باید به تایید هیئت مدیره یا مجمع (طبق اساسنامه) برسد تا رسمیت پیدا کند.
محدودیتهای قانونی در واگذاری
برخی از سهامها ممکن است "وثیقهای" باشند (مانند سهام مدیران) که تا زمان تسویه حساب یا پایان دوره مدیریت، قابل انتقال نیستند. همچنین باید دقت کرد که آیا خریدار جدید ممنوعیت قانونی برای تملک سهام (مثلاً محدودیتهای مربوط به کارکنان دولت در برخی موارد خاص) دارد یا خیر.
ثبت در دفتر ثبت سهام شرکت
بسیاری از افراد تصور میکنند ثبت در سامانه اداره ثبت کافی است، اما طبق قانون تجارت، انتقال سهام در شرکتهای سهامی باید حتماً در "دفتر ثبت سهام شرکت" وارد شده و به امضای طرفین برسد. در غیر این صورت، شرکت و اشخاص ثالث میتوانند انتقال را نادیده بگیرند.
هزینهها و مالیات نقل و انتقال سهام چقدر است؟
مالیات نقل و انتقال سهام بخش اصلی هزینههای این فرآیند را تشکیل میدهد. بر خلاف بسیاری از معاملات که مالیات بر اساس سود حاصله محاسبه میشود، در اینجا ملاک اصلی، "ارزش اسمی" سهام است که در اساسنامه قید شده است.
محاسبه دقیق مبلغ مالیات
مبلغ مالیات معادل ۴ درصد ارزش اسمی سهامی است که منتقل میشود. به عنوان مثال، اگر قصد انتقال ۱۰۰ سهم با ارزش اسمی ۱۰,۰۰۰ ریال را دارید، باید ۴ درصد از کل مبلغ یک میلیون ریال را به عنوان مالیات واریز کنید. این مبلغ قطعی است و هزینههای دیگری مانند حقالثبت و هزینه روزنامه رسمی نیز به آن اضافه میگردد.
نحوه تنظیم صورتجلسه نقل و انتقال سهام
صورتجلسه نقل و انتقال سهام باید حاوی اطلاعات دقیقی از جمله مشخصات کامل کد ملی و شناسنامهای خریدار و فروشنده، تعداد سهام مورد معامله و نوع سهام (بانام یا بینام) باشد.
جزئیات فنی در متن صورتجلسه
در متن صورتجلسه باید قید شود که خریدار با آگاهی کامل از وضعیت شرکت، سهام را خریداری کرده و فروشنده نیز حق هرگونه ادعای بعدی را از خود سلب نموده است. همچنین ذکر شماره گواهی مالیاتی و مشخصات جلسه مجمع (تاریخ، ساعت و محل برگزاری) الزامی است تا پرونده در سامانه رد نشود.
هزینهها و مالیات نقل و انتقال سهام چقدر است؟
مالیات نقل و انتقال سهام بخش اصلی هزینههای این فرآیند را تشکیل میدهد. بر خلاف بسیاری از معاملات، در اینجا ملاک اصلی، "ارزش اسمی" سهام است.
| نوع هزینه | مبلغ / درصد | مرجع دریافت |
|---|---|---|
| مالیات انتقال | ۴٪ ارزش اسمی سهام | سازمان امور مالیاتی |
| حقالثبت | تعرفه سالانه | اداره ثبت شرکتها |
نیاز به مشاوره تخصصی در زمینه نقل و انتقال سهام دارید؟
کارشناسان دیاکو آماده پاسخگویی به سوالات حقوقی و ثبتی شما هستند. همین حالا تماس بگیرید:
سوالات متداول درباره نقل و انتقال سهام شرکت
۱. آیا نقل و انتقال سهام بدون واریز مالیات امکانپذیر است؟
خیر؛ طبق ماده ۱۴۳ قانون مالیاتهای مستقیم، ثبت هرگونه نقل و انتقال سهام در اداره ثبت شرکتها منوط به ارائه مفاصاحساب یا گواهی پرداخت مالیات (۴ درصد ارزش اسمی) میباشد.
۲. مالیات نقل و انتقال سهام چقدر است و بر عهده کیست؟
مبلغ مالیات معادل ۴ درصد ارزش اسمی سهام مورد انتقال است. طبق قانون، پرداخت این مالیات بر عهده «انتقالدهنده» (فروشنده) میباشد، مگر آنکه در توافقات خصوصی بین خریدار و فروشنده، ترتیب دیگری اتخاذ شده باشد.
۳. آیا برای انتقال سهام باید به دفترخانه اسناد رسمی مراجعه کرد؟
در شرکتهای سهامی خاص، نیازی به مراجعه به دفترخانه نیست و تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده و ثبت آن در اداره ثبت شرکتها کفایت میکند. اما در شرکتهای با مسئولیت محدود، صلح حقوق باید حتماً در دفترخانه انجام شود.
۴. در صورت مخالفت هیئت مدیره، آیا میتوان سهام را منتقل کرد؟
این موضوع کاملاً به اساسنامه شرکت شما بستگی دارد. اگر در اساسنامه ذکر شده باشد که انتقال سهام منوط به موافقت هیئت مدیره یا مجمع عمومی است، باید ابتدا این موافقتنامه کتبی دریافت شود.
۵. نقل و انتقال سهام چقدر زمان میبرد؟
فرآیند اداری شامل واریز مالیات، ثبت در سامانه و صدور آگهی تغییرات معمولاً بین ۷ تا ۱۴ روز کاری زمان میبرد.
عنوان مقاله: نقل و انتقال سهام شرکت
تولید محتوا توسط هلدینگ ثبت شرکت دیاکو
دی ماه 1404
کد مطلب: 158699
📞 برای دریافت مشاوره رایگان همین حالا تماس بگیرید:
02632400680
نقل و انتقال سهام شرکت
Complete Guide to Registering a Limited Liability Company
